Choisir entre Share Deal et Asset Deal lors de l’achat d’une entreprise

Lorsque vous envisagez d’acheter une entreprise, deux options principales s’offrent à vous: le share deal et l’asset deal. Chacune de ces méthodes présente des avantages et des inconvénients qui peuvent avoir un impact significatif sur la réussite de votre acquisition.

Avantages du Share Deal

Le share deal consiste en l’achat des actions d’une société plutôt que ses actifs individuels. Voici quelques-uns des avantages que cette méthode présente pour les parties concernées:

Avantages fiscaux

Dans certains pays, le share deal peut offrir des avantages fiscaux considérables pour l’acheteur. Par exemple, il peut permettre une réduction ou même une exonération complète des droits de mutation ou de l’impôt sur les plus-values lors de la cession d’actions.

Continuité des contrats et des licences

Un autre avantage majeur du share deal est la continuité des contrats existants et des licences accordées à la société acquise. Cela signifie que l’acheteur n’a pas besoin de renégocier ou de transférer ces éléments lorsqu’il prend possession de l’entreprise.

Impact sur les relations commerciales

Enfin, un share deal peut faciliter le maintien des relations commerciales existantes avec les clients, fournisseurs et partenaires de l’entreprise acquise. Ceci est particulièrement pertinent dans les industries où la confiance et la réputation sont essentielles.

Inconvénients du Share Deal

Malgré ses avantages, le share deal présente également certains inconvénients à prendre en compte:

Risques liés aux dettes cachées

Lors d’un share deal, l’acheteur prend en charge l’intégralité du passif de la société acquise, y compris les éventuelles dettes cachées ou non déclarées. Cela peut représenter un risque significatif pour l’acquéreur et nécessite une due diligence approfondie pour éviter les surprises désagréables.

Complexités des due diligences

La réalisation d’une due diligence dans le cadre d’un share deal peut être plus complexe que dans le cas d’un asset deal. En effet, l’acheteur doit examiner minutieusement tous les aspects de la société acquise, y compris sa structure juridique, ses contrats, ses engagements financiers et ses éventuels litiges en cours.

Problèmes de garanties et de litiges antérieurs

L’acquisition d’une entreprise par share deal implique également la reprise des garanties existantes et des litiges potentiels. Cela peut entraîner des coûts supplémentaires et des risques juridiques pour l’acheteur.

Avantages de l’Asset Deal

L’asset deal consiste en l’achat d’actifs spécifiques d’une entreprise plutôt que de ses actions. Voici quelques-uns des avantages offerts par cette méthode:

Flexibilité dans la sélection des actifs

Un asset deal offre une plus grande flexibilité à l’acheteur, qui peut choisir les actifs qu’il souhaite acquérir et ceux qu’il préfère laisser de côté. Cela peut permettre d’éviter certains risques liés à l’achat d’une entreprise dans son intégralité.

Minimisation des risques légaux

En acquérant uniquement les actifs choisis, l’acheteur évite de reprendre le passif et les risques juridiques associés à la société cible. Cela peut représenter un avantage considérable pour l’acquéreur, notamment en termes de responsabilité potentielle.

Avantages fiscaux spécifiques

Dans certaines situations, un asset deal peut également offrir des avantages fiscaux. Par exemple, il peut permettre de déduire la valeur des actifs acquis du bénéfice imposable de l’acheteur.

Inconvénients de l’Asset Deal

Tout comme le share deal, l’asset deal présente également quelques inconvénients:

Coûts de transfert des actifs

Le transfert des actifs d’une entreprise à une autre peut entraîner des coûts supplémentaires, tels que les droits de mutation ou les frais d’enregistrement.

Négociations complexes sur les actifs choisis

Les négociations concernant les actifs à inclure dans un asset deal peuvent être longues et complexes. Les parties doivent s’accorder sur la liste exacte des éléments à transférer et leur prix.

Risques de non-transférabilité de certains contrats

Dans certains cas, il se peut que certains contrats ne puissent pas être transférés lors d’un asset deal. Ceci est particulièrement vrai pour les licences exclusives ou les accords soumis à des clauses de non-transférabilité.

Comparaison Directe et Recommandations

Il est important de peser soigneusement les avantages et les inconvénients des deux méthodes d’acquisition avant de prendre une décision. Voici un tableau comparatif des principaux éléments à considérer:

Critères	Share Deal	Asset Deal
Avantages fiscaux	Potentiellement plus avantageux dans certains pays	Déduction possible de la valeur des actifs acquis
Continuité des contrats et licences	Maintien automatique	Négociation et transfert nécessaires
Relations commerciales	Facilite le maintien des relations existantes	Peut entraîner des perturbations
Risques légaux	Reprise du passif et des risques juridiques associés	Minimisation des risques en n'achetant que les actifs choisis
Complexité	Due diligence plus complexe	Négociations complexes sur les actifs à inclure

En fonction de votre situation et de vos objectifs, vous pouvez choisir l’une ou l’autre de ces options. Il est préférable de consulter un expert en fusions et acquisitions, tel qu’un avocat comme https://www.centrius.be/ ou un conseiller financier, pour vous aider à déterminer la meilleure stratégie pour votre acquisition.

Le choix entre un share deal et un asset deal lors de l’achat d’une entreprise dépend de nombreux facteurs tels que les implications fiscales, les risques juridiques et les objectifs de l’opération. Il est essentiel d’examiner attentivement ces éléments afin de prendre une décision éclairée et adaptée à votre situation.